Overdracht van onderneming: Stappenplan en juridische aspecten

Wat is een overdracht van onderneming?

Een overdracht van onderneming vindt plaats wanneer een onderneming‚ geheel of gedeeltelijk‚ van de ene eigenaar naar de andere overgaat. Dit kan bijvoorbeeld gebeuren door verkoop‚ fusie of splitsing. De overdracht kan betrekking hebben op alle activa en passiva van de onderneming‚ of op een deel daarvan.

Er is sprake van overgang van onderneming als een bedrijf over gaat naar een ander bedrijf door verkoop‚ fusie of splitsing waarbij de identiteit van het bedrijf behouden blijft (art. 7⁚662 lid 2 sub a BW). Verschillende factoren spelen een rol‚ bijvoorbeeld⁚ ... Een bedrijf is kapitaalintensief als het meer investeert in (robot)machines. Bij een kapitaalintensief bedrijf is de overdracht...

Voorwaarden voor een overdracht van onderneming

Voor een overdracht van onderneming is het essentieel dat er sprake is van een onderneming. De onderneming hoeft geen bepaalde rechtsvorm te hebben. Niet de gehele onderneming hoeft overgedragen te worden; de regels zijn bij de overdracht van een deel van een onderneming ook van toepassing.

De overdracht van een onderneming moet voldoen aan drie belangrijke voorwaarden⁚

• Overgang van een economische eenheid⁚ Er moet sprake zijn van een overdracht van een geheel of gedeeltelijk zelfstandig deel van een onderneming. Dit kan een afdeling‚ een fabriek of een winkel zijn‚ maar ook een geheel bedrijf.
• Behoud van de identiteit⁚ De overgedragen economische eenheid moet na de overdracht zijn identiteit behouden. Dit betekent dat de kernactiviteiten‚ de werknemers en de klanten grotendeels hetzelfde moeten blijven.
• Overeenkomst tussen vervreemder en verkrijger⁚ Er moet een overeenkomst zijn tussen de verkoper (vervreemder) en de koper (verkrijger) van de onderneming. Deze overeenkomst kan schriftelijk of mondeling zijn‚ maar moet wel duidelijk de overdracht van de onderneming bevestigen.

Aan een overgang van onderneming zal vaak een schriftelijke overeenkomst tussen twee ondernemingen ten grondslag liggen‚ maar dat hoeft niet. Rechters hebben ook al eens geoordeeld dat het tijdelijk stilleggen van een onderneming om na enige tijd weer door te starten ook gezien moet worden ...

Gevolgen voor werknemers bij een overdracht van onderneming

De wetgeving over de overdracht van ondernemingen heeft tot doel de werknemers te beschermen. De belangrijkste regel is dat de arbeidsovereenkomsten van de werknemers automatisch overgaan naar de nieuwe werkgever. Dit betekent dat de werknemers hun werk blijven houden en dat de nieuwe werkgever hun arbeidsvoorwaarden moet respecteren.

De werknemers hebben recht op informatie over de overdracht van de onderneming. De werkgever is verplicht de werknemersvertegenwoordigers (ondernemingsraad‚ vakbondsafvaardiging) te informeren over de overdracht. Bij gebrek aan ondernemingsraad of vakbondsafvaardiging‚ moet de werkgever de werknemers ...

De werknemers hebben ook het recht om hun mening te geven over de overdracht. De werkgever moet de werknemersvertegenwoordigers de gelegenheid geven om hun mening te geven over de voorgenomen overdracht. De werkgever is niet verplicht om rekening te houden met de mening van de werknemers‚ maar hij moet wel naar hun mening luisteren.

In sommige gevallen kan een bedrijfsovername kwalificeren als een zogenaamde overgang van onderneming. Van een overgang van onderneming is sprake wanneer een economische eenheid ten gevolge van een overeenkomst‚ fusie of splitsing overgaat‚ maar na die overgang zijn identiteit behoudt.

Belangrijke aspecten bij de overdracht van een onderneming

De overdracht van een onderneming is een complex proces dat veel aandacht vereist. Er zijn verschillende aspecten die van belang zijn voor een succesvolle overdracht‚ waaronder⁚

• Juridische aspecten⁚ Het is belangrijk om de juiste juridische stappen te zetten bij de overdracht van een onderneming. Dit omvat het opstellen van een koopovereenkomst‚ het regelen van de financiering en het zorgen voor de juiste juridische bescherming.
• Financiële aspecten⁚ De financiële aspecten van de overdracht zijn ook van groot belang. Het is belangrijk om de waarde van de onderneming te bepalen‚ de financiering te regelen en de fiscale gevolgen van de overdracht te overwegen.
• Personeelszaken⁚ De overdracht van een onderneming heeft ook gevolgen voor het personeel. Het is belangrijk om de werknemers te informeren over de overdracht en om te zorgen voor een soepele overgang.
• Operationele aspecten⁚ De overdracht van een onderneming moet ook operationeel goed worden voorbereid. Dit omvat het zorgen voor een soepele overdracht van de bedrijfsvoering‚ het beheren van de IT-systemen en het zorgen voor een goede communicatie met klanten en leveranciers.

Bij een overgang van onderneming is het niet vereist dat er een overeenkomst is tot overdracht van activa. Het kan ook gaan om een overeenkomst tot verkoop‚ verhuur‚ verpachting of uitgifte in vruchtgebruik. De overeenkomst hoeft niet schriftelijk te zijn vastgelegd.

Overdracht van een onderneming en de fiscus

De overdracht van een onderneming heeft fiscale gevolgen voor zowel de verkoper als de koper. De verkoper moet bijvoorbeeld belasting betalen over de winst die hij realiseert bij de verkoop van zijn onderneming. De koper moet rekening houden met de overname van de bestaande schulden en de fiscale gevolgen van de overname.

Als u (een deel van) uw onderneming wilt overdragen (bijvoorbeeld aan een van uw kinderen of aan een werknemer)‚ heeft dat gevolgen voor de belastingen. Wij behandelen overdracht van een onderneming namelijk als bedrijfsbeëindiging (staking). Degene die een onderneming overneemt‚ gaat verder met de bestaande boekwaarden. Om van deze faciliteit gebruik te maken‚ moet de overdracht plaatsvinden aan een medeondernemer die ten minste 36 maanden als ondernemer winst uit uw onderneming heeft gehad of als werknemer in uw onderneming ...

Het is belangrijk om voorafgaand aan de overdracht van een onderneming goed te overleggen met een belastingadviseur. Een belastingadviseur kan u adviseren over de fiscale gevolgen van de overdracht en kan u helpen om de overdracht zo fiscaal-vriendelijk mogelijk te regelen.

De kans bestaat dat dit hoofdstuk ook van belang is voor een (de)privatisering. Daarbij wordt een activiteit van een overheid overgebracht naar een privaatrechtelijke onderneming‚ of andersom. Dat betekent mogelijk dat de aanstelling van ambtenaren‚ van rechtswege wordt omgezet naar een ...

Tips voor een succesvolle overdracht van onderneming

Een overdracht van onderneming is een belangrijke gebeurtenis die goed voorbereid moet worden. Om de kans op een succesvolle overdracht te vergroten‚ zijn er verschillende tips die u kunt volgen⁚

• Bepaal uw doelstellingen⁚ Wat wilt u bereiken met de overdracht van uw onderneming? Wilt u de onderneming verkopen‚ wilt u de onderneming overdragen aan een familielid of wilt u een andere vorm van overdracht?
• Maak een plan⁚ Een goed plan is essentieel voor een succesvolle overdracht. Het plan moet alle aspecten van de overdracht omvatten‚ zoals de financiële aspecten‚ de juridische aspecten‚ de operationele aspecten en de personeelszaken.
• Zoek professionele hulp⁚ Het is verstandig om professionele hulp in te schakelen bij de overdracht van een onderneming. Een advocaat‚ een accountant en een belastingadviseur kunnen u helpen met de juridische‚ financiële en fiscale aspecten van de overdracht.
• Communiceer met alle betrokkenen⁚ Het is belangrijk om alle betrokkenen bij de overdracht van de onderneming te informeren. Dit omvat de werknemers‚ de klanten‚ de leveranciers en eventuele andere belanghebbenden.
• Zorg voor een soepele overgang⁚ De overdracht van een onderneming moet zo soepel mogelijk verlopen. Dit betekent dat u ervoor moet zorgen dat de bedrijfsvoering na de overdracht zo min mogelijk wordt verstoord.

Met het overdragen van alle aandelen gaat de hele onderneming over naar de nieuwe aandeelhouder. Daarmee gaan alle bezittingen en schulden‚ rechten en verplichtingen‚ personeel‚ contracten‚ vergunningen en het hele verleden over. Na de aandelenoverdracht geven de meeste notarissen de wijzigingen ...