Alles over concurrentiebedingen bij de verkoop van je onderneming.

Wat is een concurrentiebeding?

Een concurrentiebeding (ook wel non-concurrentiebeding genoemd) is een bepaling in een overeenkomst waarin een partij er zich toe verbindt om na het beëindigen van de overeenkomst geen concurrerende activiteiten te ontplooien. Dit beding komt vaak voor bij de verkoop van een onderneming, en in de arbeidscontracten van werknemers.

Waarom een concurrentiebeding bij verkoop onderneming?

Bij de verkoop van een onderneming wordt veelal bedongen dat de verkopende partij zich na de overname van concurrerende activiteiten zal onthouden. Dit heeft verschillende redenen⁚

• Bescherming van de koper⁚ De koper heeft een gerechtvaardigd belang bij het overeenkomen van een concurrentiebeding, omdat er in de koopprijs doorgaans ook een bedrag aan goodwill is verdisconteerd. Daarmee is het goed te verdedigen dat de verkoper gedurende een bepaalde periode niet met dezelfde producten of diensten de markt mag betreden. De koper wil immers voorkomen dat de verkoper met zijn kennis en ervaring direct na de verkoop een concurrent wordt.
• Behoud van klanten en relaties⁚ De verkoper heeft vaak een sterke band met klanten en relaties die hij tijdens de verkoop overdraagt aan de koper. Een concurrentiebeding zorgt ervoor dat de verkoper deze klanten en relaties niet kan weglokken van de koper.
• Bescherming van vertrouwelijke informatie⁚ De verkoper heeft vaak toegang tot vertrouwelijke informatie over de onderneming, zoals klantgegevens, bedrijfsgeheimen en marketingstrategieën. Een concurrentiebeding kan voorkomen dat de verkoper deze informatie gebruikt om de koper te schaden.
• Voorkomen van oneerlijke concurrentie⁚ Een concurrentiebeding kan voorkomen dat de verkoper zijn kennis en ervaring gebruikt om de koper oneerlijk te beconcurreren. Dit is vooral belangrijk wanneer de verkoper een belangrijke rol heeft gespeeld in het succes van de onderneming.

Het is belangrijk om te benadrukken dat een concurrentiebeding alleen geldig is als het schriftelijk is overeengekomen en voldoet aan bepaalde voorwaarden, zoals de duur en het geografisch gebied.

Duur en geografisch gebied

Een concurrentiebeding is alleen geldig als het voldoet aan bepaalde voorwaarden, waaronder de duur en het geografisch gebied. Deze voorwaarden dienen duidelijk en concreet te worden vastgelegd in de overeenkomst. De duur van een concurrentiebeding is afhankelijk van de omstandigheden van de overname, zoals de complexiteit van de onderneming, de rol van de verkoper en de mate van concurrentie.

In de praktijk wordt een concurrentiebeding vaak voor een periode van 1 tot 3 jaar afgesloten. De duur van het concurrentiebeding mag echter niet onevenredig lang zijn, gezien het belang van de vrijheid van de verkoper om na de verkoop van de onderneming weer aan de slag te kunnen. De Hoge Raad heeft in een aantal uitspraken bepaald dat een concurrentiebeding van meer dan 2 jaar in de meeste gevallen te lang is en dus niet geldig is.

Ook het geografisch gebied waar het concurrentiebeding geldt, moet duidelijk worden omschreven. Dit kan bijvoorbeeld een bepaalde regio, provincie, of zelfs het hele land zijn. Het geografisch gebied moet in verhouding staan tot de omvang van de activiteiten van de verkoper en de onderneming.

Het is belangrijk om te benadrukken dat de duur en het geografisch gebied van een concurrentiebeding altijd moeten worden beoordeeld in het licht van de concrete omstandigheden van de overname. De voorwaarden dienen altijd redelijk te zijn en mogen niet de vrijheid van de verkoper onnodig beperken.

Geldigheid en afdwingbaarheid

Een concurrentiebeding is alleen geldig als het voldoet aan bepaalde voorwaarden. Allereerst moet het schriftelijk zijn overeengekomen. Daarnaast moet het concurrentiebeding een gerechtvaardigd belang dienen van de koper. Dit betekent dat de koper aannemelijk moet kunnen maken dat hij een reëel belang heeft bij het voorkomen dat de verkoper na de verkoop van de onderneming direct met dezelfde activiteiten begint.

De duur en het geografisch gebied van het concurrentiebeding moeten redelijk zijn en mogen de vrijheid van de verkoper niet onnodig beperken. Een concurrentiebeding dat te lang duurt of te ver reikend is, zal door de rechter niet worden gehandhaafd.

De afdwingbaarheid van een concurrentiebeding hangt af van de concrete omstandigheden van de overname. De rechter zal de belangen van zowel de koper als de verkoper afwegen en beoordelen of het concurrentiebeding in overeenstemming is met de redelijkheid en billijkheid.

Het is belangrijk om te benadrukken dat een concurrentiebeding niet automatisch geldig is. De koper moet er voor zorgen dat het beding voldoet aan alle voorwaarden en dat het redelijk is. Het is aan te raden om een advocaat te raadplegen om de geldigheid en afdwingbaarheid van het concurrentiebeding te beoordelen.

Overgang van onderneming

Wanneer er sprake is van overgang van onderneming, gaan in beginsel alle werknemers mee over onder behoud van alle arbeidsvoorwaarden. Dit betekent dat ook het concurrentiebeding van rechtswege mee overgaat op de Verkrijger, aldus de Hoge Raad in een aantal uitspraken. De werknemer is in principe ook ná de overgang van onderneming gebonden aan het concurrentiebeding, tenzij de arbeidsverhouding ingrijpend wordt gewijzigd en er …

De overgang van onderneming kan ook gevolgen hebben voor de geldigheid en afdwingbaarheid van het concurrentiebeding. Zo kan de rechter het concurrentiebeding nietig verklaren als de overgang van onderneming leidt tot een aanzienlijke verandering in de werkomgeving van de werknemer, waardoor het concurrentiebeding niet langer redelijk is.

Het is belangrijk om te benadrukken dat de overgang van onderneming niet automatisch betekent dat het concurrentiebeding mee overgaat. De werknemer moet goed worden geïnformeerd over de gevolgen van de overgang en de mogelijke wijzigingen in het concurrentiebeding.

Bij twijfel is het altijd aan te raden om een advocaat te raadplegen om de gevolgen van de overgang van onderneming voor het concurrentiebeding te beoordelen.