UBO van Beursgenoteerde Ondernemingen: WWFT-regels en Verplichtingen

De UBO-verplichting voor beursgenoteerde ondernemingen

In de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) is een UBO-verplichting opgenomen voor alle ondernemingen‚ met uitzondering van beursgenoteerde ondernemingen. Dit betekent dat beursgenoteerde ondernemingen niet verplicht zijn om hun UBO's te registreren in het UBO-register.

Echter‚ beursgenoteerde ondernemingen dienen wel intern hun eigen UBO's te registreren en deze te melden aan ondernemingen die onder de Wwft vallen‚ zoals banken en administratiekantoren.

In de praktijk wordt voor beursgenoteerde ondernemingen het hoger leidinggevend personeel aangemerkt als pseudo-UBO. Dit omdat het in de meeste gevallen lastig is om de werkelijke UBO's te achterhalen vanwege de complexiteit van de aandelenstructuur.

Pseudo-UBO's⁚ Het hoger leidinggevend personeel

Voor beursgenoteerde ondernemingen geldt een uitzondering op de reguliere UBO-verplichting. Deze ondernemingen hoeven hun UBO's niet te registreren in het UBO-register. Desondanks moeten ze intern hun UBO's vastleggen en deze doorgeven aan ondernemingen die onder de Wwft vallen‚ zoals banken en administratiekantoren. Dit is een belangrijke stap om de transparantie te bevorderen en de risico's op witwassen en terrorismefinanciering te minimaliseren.

De Wwft heeft geen duidelijke definities voor UBO's‚ waardoor het voor beursgenoteerde ondernemingen lastig kan zijn om de werkelijke UBO's te identificeren. Vaak is de aandelenstructuur complex en zijn er verschillende partijen betrokken bij het eigendomsbelang. In deze gevallen worden de leden van het hoger leidinggevend personeel als pseudo-UBO's aangemerkt. Dit betekent dat zij de rol van UBO vervullen‚ hoewel ze in de praktijk niet de uiteindelijke eigenaar of zeggenschap over de onderneming hebben.

De pseudo-UBO-status van het hoger leidinggevend personeel heeft een aantal praktische gevolgen. Zo zijn deze personen verplicht om hun identiteit te verifiëren bij banken en administratiekantoren. Daarnaast kunnen ze worden gevraagd om informatie te verstrekken over hun rol in de onderneming en de manier waarop zij de onderneming controleren. Het is belangrijk om te benadrukken dat de pseudo-UBO-status geen vervanging is voor de werkelijke UBO-identificatie. Beursgenoteerde ondernemingen dienen ernaar te streven om de werkelijke UBO's te identificeren en te registreren‚ indien mogelijk. Dit is cruciaal om te voldoen aan de eisen van de Wwft en om de transparantie te bevorderen.

Het UBO-begrip in de Wwft

De Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) definieert de UBO als de natuurlijke persoon die de uiteindelijke eigenaar is van of zeggenschap heeft over een onderneming. Dit kan direct of indirect zijn. De Wwft stelt dat een natuurlijk persoon die direct of indirect meer dan 25% houdt van het eigendomsbelang in een vennootschap‚ de UBO is van die vennootschap.

Het UBO-begrip is echter niet altijd eenduidig en kan complex zijn. De Wwft beschrijft verschillende criteria die kunnen worden gebruikt om te bepalen wie de UBO is‚ waaronder het (1) belang‚ (2) stemrecht‚ (3) feitelijke zeggenschap en (4) begunstiging. Deze criteria kunnen overlappen en in sommige gevallen is het moeilijk om te bepalen welke criteria het meest relevant zijn.

De implementatie van AMLD4 in de Wwft heeft de onduidelijkheid over het UBO-begrip niet verminderd. De Wwft stelt geen duidelijk criterium vast om te bepalen wie de UBO is. Dit kan leiden tot onduidelijkheid en verschillende interpretaties‚ wat de naleving van de Wwft bemoeilijkt.

Voor beursgenoteerde ondernemingen is de UBO-verplichting anders dan voor andere ondernemingen. Deze ondernemingen zijn niet verplicht om hun UBO's te registreren in het UBO-register. Echter‚ intern dienen zij hun UBO's wel te registreren en deze te melden aan ondernemingen die onder de Wwft vallen‚ zoals banken en administratiekantoren. De Wwft stelt geen eenduidige definities voor UBO's vast‚ waardoor het voor beursgenoteerde ondernemingen lastig kan zijn om de werkelijke UBO's te identificeren. In deze gevallen worden de leden van het hoger leidinggevend personeel als pseudo-UBO's aangemerkt.

De pseudo-UBO-status van het hoger leidinggevend personeel heeft een aantal praktische gevolgen. Zo zijn deze personen verplicht om hun identiteit te verifiëren bij banken en administratiekantoren. Daarnaast kunnen ze worden gevraagd om informatie te verstrekken over hun rol in de onderneming en de manier waarop zij de onderneming controleren. Het is belangrijk om te benadrukken dat de pseudo-UBO-status geen vervanging is voor de werkelijke UBO-identificatie. Beursgenoteerde ondernemingen dienen ernaar te streven om de werkelijke UBO's te identificeren en te registreren‚ indien mogelijk. Dit is cruciaal om te voldoen aan de eisen van de Wwft en om de transparantie te bevorderen.

De rol van het BFT

Het BFT (Bureau Financieel Toezicht) is een van de toezichthouders in Nederland die verantwoordelijk is voor de naleving van de anti-witwasregelgeving‚ waaronder de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft). Het BFT heeft een belangrijke rol bij het waarborgen van de effectiviteit van de Wwft en het voorkomen van witwassen en terrorismefinanciering.

Een van de taken van het BFT is het toezicht houden op de naleving van de UBO-verplichting door ondernemingen. Dit betekent dat het BFT controleert of ondernemingen hun UBO's correct identificeren en registreren in het UBO-register. Het BFT kan ondernemingen die niet voldoen aan de UBO-verplichting een waarschuwing geven of een boete opleggen.

Voor beursgenoteerde ondernemingen geldt een uitzondering op de reguliere UBO-verplichting. Deze ondernemingen hoeven hun UBO's niet te registreren in het UBO-register. Desondanks moeten ze intern hun UBO's vastleggen en deze doorgeven aan ondernemingen die onder de Wwft vallen‚ zoals banken en administratiekantoren. Het BFT controleert ook of deze ondernemingen voldoen aan deze interne verplichtingen.

Het BFT heeft een belangrijke rol bij het waarborgen van de effectiviteit van de Wwft. Door toezicht te houden op de naleving van de UBO-verplichting en door ondernemingen te controleren‚ draagt het BFT bij aan het voorkomen van witwassen en terrorismefinanciering. Het BFT streeft ernaar om de naleving van de Wwft te bevorderen en te zorgen voor een veilige en betrouwbare financiële sector in Nederland.

De UBO-verplichting en het vereenvoudigd cliëntenonderzoek

De Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) verplicht meldingsplichtige instellingen om onderzoek te doen naar de identiteit van de uiteindelijk belanghebbende (UBO) van hun klanten. Dit onderzoek‚ ook wel bekend als cliëntenonderzoek‚ dient te worden uitgevoerd om de risico's op witwassen en terrorismefinanciering te minimaliseren.

In sommige gevallen kan een vereenvoudigd cliëntenonderzoek voldoende zijn om de UBO te identificeren. Dit is bijvoorbeeld het geval wanneer de klant een natuurlijke persoon is die direct meer dan 25% van de aandelen in een onderneming bezit. In deze gevallen is de UBO duidelijk en is er geen uitgebreid onderzoek nodig.

Voor beursgenoteerde ondernemingen geldt een uitzondering op de reguliere UBO-verplichting. Deze ondernemingen hoeven hun UBO's niet te registreren in het UBO-register. Desondanks moeten ze intern hun UBO's vastleggen en deze doorgeven aan ondernemingen die onder de Wwft vallen‚ zoals banken en administratiekantoren. In deze gevallen is het vereenvoudigd cliëntenonderzoek mogelijk niet voldoende‚ omdat de UBO niet altijd duidelijk is vanwege de complexiteit van de aandelenstructuur.

Het vereenvoudigd cliëntenonderzoek is een belangrijk instrument om de naleving van de Wwft te bevorderen. Door een vereenvoudigd cliëntenonderzoek te kunnen uitvoeren‚ kunnen meldingsplichtige instellingen hun administratieve lasten verminderen en hun focus richten op de risicovollere klanten.

Het is belangrijk om te benadrukken dat het vereenvoudigd cliëntenonderzoek niet altijd voldoende is. De meldingsplichtige instellingen moeten altijd een risicobeoordeling uitvoeren en beslissen of het vereenvoudigd cliëntenonderzoek in de specifieke situatie voldoende is.